Sáp lập doanh nghiệp được coi như giải pháp giúp các doanh nghiệp lớn giảm thiểu phí đầu tư, giúp cho các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ bị phá sản mà còn giúp cho doanh nghiệp mới tạo ra có đầy đủ các tiềm lực thuận lợi để phát triển mạnh.
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2014 tại Điều 195 sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là:
– Sáp nhập doanh nghiệp là một hay một số công ty cùng loại gia nhập vào công ty khác. Khi đó doanh nghiệp bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho doanh nghiệp sáp nhập. Sau khi sáp nhập xong thì doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ hoàn toàn bị sáp nhập và chấm dứt sự tồn tại của mình.
Như vậy có thể hiểu là khi hai công ty A (công ty bị hợp nhất) gia nhập vào công ty B (công ty hợp nhất) thì khi đó công ty A sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình, còn công ty B sẽ được nhận toàn bộ tài sản, toàn quyền, nghĩa vụ tài chính và lợi ích hợp pháp của công ty A.
– Đối tượng áp dụng: Tất cả các loại hình công ty trừ các doanh nghiệp tư nhân.
Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp
– Bắt buộc công ty bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ cho công ty sáp nhập khi hai bên đã thỏa thuận.
– Đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập nếu công ty nhận sáp nhập chiêm 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan. Trừ trường hợp được quy định khác trong luật cạnh tranh.
– Đối với trường hợp công ty nhận sáp nhập chiến trên 50% thị phần của thị trường liên quan thì sẽ bị nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong luật cạnh tranh.
Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký sáp nhập cần chuẩn bị đầy đủ theo hướng dẫn sau đây:
– Hợp đồng sáp nhập.
– Biên bản họp và quyết định của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty thông qua hợp đồng và điều lệ sáp nhập.
– Biên bản họp và nghị quyết của các công ty bị sáp nhập đã được thông qua, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông chiếm trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (bản sao hợp lệ) hoặc các giấy tờ tương đương khác của các công ty bị nhập.
– Giấy tờ xin xác nhận nghĩa vụ đóng thuế và đóng mã số thuế.
– Đối với trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung kinh doanh phải kèm theo các giấy tờ quy định tại Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Nơi nộp và nhận hồ sơ:
– Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.
Thủ tục của sáp nhập doanh nghiệp
Để sáp nhập doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ hợp đồng cho việc chuẩn bị sáp nhập theo dự thảo điều lệ 195 Luật doanh nghiệp 2014
Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ. Những công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập với nội dung sau:
– Tên công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
– Địa chỉ trụ sở chính công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
– Điều kiện và thủ tục sáp nhập.
– Phương án khi sử dụng lao động.
– Thủ tục, cách thức và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, trái phiếu, cổ phần của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, trái phiếu, cổ phần của công ty nhận sáp nhập.
– Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Hợp đồng hợp nhất, điều lệ hợp nhất phải được thông qua bởi các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ, khách hàng và thông báo cho người lao động biết.
Công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại sau khi đăng ký doanh nghiệp. Các công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng tất cả lợi ích hợp pháp và quyền lợi. Ngoài ra còn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, nghĩa vụ tài sản khác và hợp đồng lao động của các công ty bị sáp nhập.
Hệ quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp
– Khi hoàn thành đăng ký doanh nghiệp với công ty nhận sáp nhập thì trách nhiệm pháp lý của các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng và nghĩa vụ mình sang cho công ty bị sáp nhập.
– Sáp nhập doanh nghiệp xong sẽ không tạo ra doanh nghiệp mới trên danh nghĩa mà sáp nhập vẫn duy trì doanh nghiệp với quy mô vốn thường lớn hơn
Những lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp:
– Công ty bị sáp nhập phải có trách nhiệm liên hệ cơ quan thuế để hoàn thành tất cả thủ tục đóng thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp.
– Các công ty bị sáp nhập có nghĩa vụ phải chuyển giao tài sản cho công ty sáp nhập. Công ty sáp nhập được hưởng những lợi ích hợp pháp theo quy định, ngoài ra doanh nghiệp cũng phải chịu trách nhiệm với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp lao động và các nghĩa vụ tài sản khác.
Chúng ta có thể thấy được việc sáp nhập doanh nghiệp đem lại rất nhiều lợi ích về cho công ty, nhưng đi kèm cũng không ít những rủi ro nếu không tìm hiểu chắc chắn. Vì vậy các doanh nghiệp đang chuẩn bị ý định sáp nhập với công ty khác cần cân nhắc thật kỹ như vậy mới đem lại hiệu cao nhất trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Nguồn bài viết: Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp mới nhất hiện nay theo dõi mới nhất tại Công Ty Luật TNHH GreenLaw
https://greenlaw.vn/sap-nhap-doanh-nghiepCùng cập nhập thông tin mới nhất tại luatgreenlaw.blogspot.com
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét